Александр Ярецкий
Нацбанк готовит изменения в законодательство в части упрощения процедур слияния банков. Готовит долго и мучительно. Пока всё на уровне презентации в PowerPoint. Как недавно зло пошутил мой друг на недавнее откровение г-жи Председателя: закончили рисовать реформы в поверпойнте.
Камней преткновения три:
- как оценивать банки перед слиянием и соответственно определять коеффициент конвертации акций;
- требовать ли аудировании отчетности до слияния и передаточного баланса после;
- при каких условиях требовать разрешения АМКУ на концентрацию.
По первой проблеме моя позиция, поддержания Леонидом Антоненко, была достаточно проста: поскольку практически все частные украинские банки имеют одного или нескольких действующих совместно контролеров, позволить собственникам самостоятельно по взаимной договоренности определять стоимость банков и соответственно коэффициент конвертации акций одного банка (присоединяемого) в акции другого.
А чтобы при этом не нарушались права миноритарных акционеров (например, чтобы не было соблазна занизить официальную стоимость присоединяемого банка по сделке, откатив разницу в офшорах мажоритарным собственникам) задействовать механизм принудительного выкупа акций у миноритариев, который может применяться последними в случае их несогласия не только в случае слияния банков, но и в некоторых других случаях.
Наши внутренние визави в НБУ бездумно ссылаясь на европейскую Директиву, регулирующую такие слияния в банковском секторе, настаивали, чтобы оценку стоимости банков проводили независимые оценщики в соответствии с профильным законом об оценке имущества, имущественных прав и оценочной деятельности в Украине, а правильность расчета коэффициента конвертации акций (т.е. по сути арифметическое действие для средней школы) подтверждали аудиторы.
Аргументы, что в Европе нет таких реальных собственников банков, что пакеты акций сильно размыты между сотнями акционеров, даже самым крупным из которых принадлежит как правило 5-10% акций и именно поэтому оценка банков возлагается на независимых экспертов, которая потом утверждается гос.органом или судом, их абсолютно не смущали.
Эти ангелы, не имеющие сколь-либо значительной практики работы с оценщиками в украинских реалиях, никак не могли понять, что ни один собственник просто не пойдет на сделку по навязанной извне цене и она просто либо не состоится, либо будут наняты недобросовестные оценщики, которые нарисуют “правильную” цену.
Также они не сильно заморачивались и на счет текущего законодательства, игнорируя заложенный в законе об оценке механизм рецензирования оценки другим оценщиком, но никак не аудитором (профильный закон об аудите также не предусматривает таких полномочий аудиторов).
Вторым камнем преткновения были проблемы аудирования отчетности банков до слияния и передаточного баланса после. Текущее законодательство требует утверждения передаточного баланса при слиянии банков сборами акционеров обеих банков и подтверждения его независимым аудитом.
На практике эта процедура выглядит совсем коряво. Чтобы успеть это все сделать в сжатые сроки без перерыва в работе “на переучет”, банки в пятницу закрывали опердень, составляли балансы, составляли передаточный баланс, на выходных проводили общие собрания акционеров, независимый аудит за эти же выходные подтверждал передаточный баланс и в понедельник новый банк начинал свой опердень уже с новым общим балансом.
Естественно ни о каком качественно проведенном аудите за два выходных дня не могло быть и речи, поэтому ни одна уважающая себя аудиторская фирма за него не бралась, что не сильно смущало как отвечающий за слияние менеджмент банков, так и регулятора (это к слову о текущих избирательных гонениях на часть независимых аудиторов).
Наше предложение было вменить обязательный аудит перед слиянием (поскольку даже для цели защиты миноритариев оценка акций должна строиться на подтвержденной корректной отчетности), но отменить обязательность аудирования передаточного баланса, как бессмысленной процедуры. Передаточный баланс – это по сути аналог акта приема-передачи при совершении сделки по купле-продажи активов (никому не приходит в голову аудировать акт).
Третий камень преткновения – это граничные критерии для получения разрешения Антимонопольного комитета Украины на концентрацию. В антимонопольном законодательстве критичными порогом концентрации считается порог в 25% рынка.
Специфика банковского рынка Украины на сегодня такова, что даже если слить сразу все банки второй, третьей и четвертой групп, они не достигнут таких показателей и не смогут вплотную приблизиться даже к первой пятерке банков первой группы. Поэтому мое предложение было также простым и вполне логичным: отменить нахрен необходимость походов в АМКУ при слиянии или концентрации для акционеров всех банков кроме первой группы.
Но вместо этого на полном серьезе обсуждается всего лишь увеличение пороговых значений активов участников концентрации с существующих 2 млн. евро до например 10. Уставший биться в глухую стену демон решил тихо покурить в сторонке и не мешать ангелам делать реформы.
И между прочим миноритарии в случае оценки акций банков оценщиками в процедуре слияния будут защищены гораздо слабее, нежели без нее. Поскольку цена их акций при реализации ими своего право на принудительный выкуп у них акций в случае несогласия с принятым решением о слиянии будет определена заниженной в интересах собственников банков уже существующей оценкой.
Источник
Комментарии